pon.-pt. 9.00-17.00
509 748 885


  
    Pozew o wykup obligacji z odsetkami do e-Sądu - wzór
  
Pozew o wykup obligacji z odsetkami do e-Sądu - wzór

  • Przedstawiam wzór pozwu o wykup obligacji z odsetkami lub popularnie zwany pozwem o zapłatę obligacji. Pozew po jego sprawdzeniu i edycji w imieniu Obligatariusza wnosi do e-Sądu ustanowiony jako pełnomocnik adwokat lub radca prawny współprócajujący z naszym serwisem, który po uzyskaniu prawomocnego wyroku skieruje wniosek egzekucyjny do komornika.

    Obligacje korporacyjne przedstawiane są jako bezpieczna i zyskowna lokata kapitału. Jednak część emitentów nie wykupuje obligacji w przewidzianym terminie lub przestaje płacić odsetki. Część obligatariuszy stwierdza, iż nic nie odzyska a poniesie tylko dodatkowe straty i rezygnuje ze skierowania sprawy do sądu. Liczy również iż spółka zacznie spłacać obligacje, jednak taki pobożne życzenia kończą się jedynie przedawnieniem roszczenia. W dochodzeniu roszczeń o zapłatę z obligacji istotny jest czas złożenia pozwu o zapłatę i skierowania sprawy do komornika. Zarządy spółek prawie zawsze starają się grać na czas licząc na zmęczenie Obligatariuszy. w tym celu celu starają się lub wszczynają postępowanie sanacyjne twierdząc, że spółka przechodzi chwilowe problemy. Niestety efekt takich postępowań z reguły jest taki, że spółka ma mniej majątku niż na początku rozpoczęcia postępowania sanacyjnego lub nie ma go wcale.

    Co zatem powinien zrobić Obligatariusz, który zawierzył swoje oszczędności niewypłacalnej spółce?

    Przygotowanie do złożenia pozwu Zebrać, zabezpieczyć i przeczytać uważnie posiadane dokumenty. Głównie chodzi o umowę i warunki nabycia obligacji. Warunki płatności odsetek i wykupu. Powinna znajdować się tam instrukcja postępowania jakie kroki Obligatariusz powinien podjąć w celu skutecznego żądania wykupu obligacji i zaległych odsetek. Jeżeli nie dochowały należytej staranności Obligatariusz może przedłużać postępowanie powołując się na nasze nieskuteczne czynności. w tym celu dobrze zadzwonić do pośrednika który wcisnął nam te obligacje. Chodzi do kogo wysłać żądanie natychmiastowego wykupu obligacji wraz z odsetkami  i jakie dodać do nie niego załączniki (świadectwo depozytowe zwane też zaświadczeniem depozytowym) lub załatwić sprawę online. Ważne!!! Zachowajcie również maile, notatki z przedstawienia oferty przez pośrednika lub zarząd spółki. Jeżeli okaże się, że spółka nie ma pieniędzy i uznamy, że zostaliśmy wprowadzeni w błąd lub osoby zobowiązane nie dochowały należytej staranności na podstawie art. 415 kc, 484 k.s.h, 21 3a. pr. u.i n. ( przepisów prawa upadłościowego i naprawczego) możemy od tych osób lub firm żądać naprawienia poniesionej szkody.

    1. Pozew o zapłatę niewykupionych obligacji wraz z odsetkami - poniżej przedstawiam wzór pozwu opłatę dotyczącą braku wykupu obligacji. Wzór dotyczy złożenia pozwu o zapłatę w elektronicznym postępowaniu upominawczym czyli do e-Sądu przez nasz serwis https://sadinternetowy.pl/pozwy/kreator/ . Sąd powinien wydać nakaz zapłaty w terminie ok. 1 miesiąca. Na jego podstawie pozwany będzie miał 14 dni na wykup obligacji z odsetkami lub wniesienie sprzeciwu. W przypadku braku sprzeciwu pozew uprawomocni się, pełnomocnik pozwanego kieruje wniosek egzekucyjny do komornika wraz z ze zleceniem poszukiwania majątku

    2. Co w przypadku stwierdzenia przez komornika, że majątek emitenta obligacji nie wystarcza na pokrycie długu? W takim przypadku wierzyciel nie jest bezradny. Jeżeli okaże się, że zarząd zbyt późno złożył wniosek o upadłość lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, członkowie zarządu będą odpowiedzialni na podstawie art. 21 par 31 do naprawienia szkody w wysokości niezaspokojonej wierzytelności

    3. Czy kto jeszcze może ponosić odpowiedzialność za brak wykupu obligacji? Na zasadach ogólnych czyli art. 415 kc obligatariusz może pozwać pośrednika który sprzedał mu bezwartościowe obligacje lub art. 484 k.s.h jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sąd w takim przypadku rozpozna sprawę w zakresie ewentualnej odpowiedzialności deliktowej pozwanego, pod normę art. 98 ust.1 i 5 ustawy o ofercie publicznej, a także rozważy, w przypadku stwierdzenia braku odpowiedzialności pozwanego na tej podstawie czy pozwany może w okolicznościach sprawy odpowiadać na podstawie art. 415 k.c., ewentualnie także czy zastosowanie w ustalonym stanie faktycznym może znaleźć art. 484 k.s.h. Również akcjonariusze którzy zakupili akcje na podstawie nieprawdziwych informacji w prospekcie emisyjnym mogą żądać od osób lub firm które działaniem lub zaniechaniem przyczyniły się do powstania szkody naprawienia szkody.


    Wzór pozwu o wykup obligacji z odsetkami.

    Należy zaznaczyć, iż obligatariusz jeżeli posiada dodatkowe dowody niewykupienia obligacji w terminie powinen je koniecznie wymienić i załączyć. Takimi dowodami może być informacja od spółki o niewykupieniu obligacji z powodu braku pieniędzy, informacja publiczna podana przez spółkę iż obligacji nie wykupiła obligacji, czy też informacja z biura maklerskiego prowadzącego rachunek.


    Dowody

    Numer

    Rodzaj

    Oznaczenie

    Data

    Fakt stwierdzany

    Opis

    Pliki

    1

    Inny dowód

    nazwa dokumentu potwierdzającego treść oferty obligacji

    2018-01-03

    ......S.A. z siedzibą we ..... w ... r. oferował zakup obligacji serii … (numer serii zakupionych obligacji) o wartości nominalnej … zł (wartość nominalna jednej zakupionej obligacji) każda z nich, oprocentowanych stawką ...% (oprocentowanie zakupionych obligacji w skali roku) w skali roku, z terminem wykupu do dnia ... r. (termin wykupu zakupionych obligacji).

    np. oferta zakupu obligacji lub wydruk informacji o publicznej ofercie obligacji lub warunki emisji itp.

    Załącz plik...

    2

    Umowa

    Umowa zakupu obligacji serii A lub przydział obligacji

    2018-01-15

    Powód skorzystał z oferty ...... S.A. i zakupił 100 obligacji o łącznej wartości nominalnej 10000zł . Pozwany był zobowiązany pierwotnie do wykupu obligacji od powoda do dnia … r. (termin wykupu zakupionych obligacji) poprzez zapłatę ich łącznej wartości nominalnej oraz zapłatę odsetek w ratach po … zł (wysokość raty odsetek lub inny sposób oznaczenia wysokości odsetek) każda z nich płatnych do .... każdego miesiąca .

    np. formularz zapisu na obligacje lub wyciąg z rachunku domu maklerskiego lub nota emisyjna itp.

    Załącz plik...

    3

    Inny dowód

    nazwa dokumentu potwierdzającego niewykupienie obligacji

    2018-03-20

    Powód posiadania 100 obligacji o wartości nominalnej łącznie 10000. .... S.A. ani nie wykupił od powoda tych obligacji ani nie zapłacił wymagalnych rat odsetek w wysokości: … zł (wysokość pierwszej niespłaconej raty odsetek), której data wymagalności to dzień … (termin zapłaty pierwszej niespłaconej raty odsetek); … zł (wysokość kolejnej niespłaconej raty odsetek), której data wymagalności to dzień … (termin zapłaty drugiej niespłaconej raty odsetek itd.);

    np. świadectwo depozytowe lub wyciąg z rachunku domu maklerskiego lub komunikat ...... S.A. niewykupieniu obligacji itp.

    Załącz plik...

    4

    Inny dowód

    Żądanie wykupu obligacji

    2018-04-01

    Powód wysłał do pozwanego żądanie natychmiastowego wykupu 100 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 10000zł. Żądanie wynikało z braku zapłaty odsetek wymagalnych w dniu 01.03.2018r. i opóźnienia płatności przekraczającego ....dni co zgodnie z prospektem emisyjnym / umową z dnia ..... dawało powodowi uprawnienie do żądania natychmiastowego wykupu obligacji .

     

    Załącz plik...

    5

    Inny dowód

    Wydruk śledzenia przesyłali

    2018-03-26

    Dowód wysłania i doręczenia żądania natychmiastowego wykupu obligacji pozwanemu w dniu 26.03.2018r

     

    Załącz plik...

    6

    Inny dowód

    Wydruk śledzenia przesyłali

    2018-03-23

    Potwierdzenie doręczenia kopii wezwania do natychmiastowego wykupu obligacji do Depozytariusza (nazwa podmiotu) prowadzącego Rachunek Obligacji na którym sa one zapisane zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego.

    Zgodnie z prospektem emisyjnym powód powinien kopię żądania natychmiastowego wykupu obligacji przesłać do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji

    Załącz plik...

    Roszczenia

    Numer

    Rodzaj

    Odsetki

    Numery dowodów

    Wartość

    Data wymagalności

    1

    Cywilne

    Ustawowe za opóźnienie.

    naliczane od wniesienia pozwu do dnia zapłaty

    1, 2, 3, 4, 5, 6

    10000,00 PLN

    2018-03-26

    2

    Cywilne

    Ustawowe za opóźnienie.

    naliczane od 2018-04-16 do dnia zapłaty

    1, 2, 3, 4, 5, 6

    50,00 PLN

    2018-03-15

    3

    Cywilne

    Ustawowe za opóźnienie.

    naliczane od 2018-04-17 do dnia zapłaty

    1, 2, 3, 4, 5, 6

    50,00 PLN

    2018-04-16

     

    Wartość przedmiotu sporu:

    10100,00 PLN

     

    Uzasadnienie

    ...... S.A. z siedzibą w ...... w ... r. oferował zakup obligacji serii A  o wartości nominalnej 100 zł każda z nich, oprocentowanych stawką 6 % w skali roku, z terminem wykupu do dnia 01.01.2020 r. na warunkach opisanych w Prospekcie Emisji Obligacji z .......
    dowód: 1  (nazwa dokumentu potwierdzającego treść oferty obligacji np. oferta zakupu obligacji lub wydruk informacji o publicznej ofercie obligacji ,prospekt emisji obligacji  lub warunki emisji itp.)

    Powód skorzystał z oferty ...... S.A. i zakupił 100 obligacji o łącznej wartości nominalnej 10000zł . Pozwany był zobowiązany do wykupu obligacji od powoda w terminie do dnia … r. (termin wykupu zakupionych obligacji ) poprzez zapłatę ich łącznej wartości nominalnej oraz do zapłaty odsetek  równych ratach po … zł (wysokość raty odsetek) każda z nich.
    dowód: 2  (nazwa dokumentu potwierdzającego zakup obligacji np. formularz zapisu na obligacje lub wyciąg z rachunku domu maklerskiego lub nota emisyjna itp.)
    Powód do dnia dzisiejszego pozostaje posiadaczem zakupionych obligacji, a ..... S.A. ani nie wykupił od powoda tych obligacji ani nie zapłacił powodowi wymagalnych rat odsetek:
    … zł (wysokość pierwszej niespłaconej raty odsetek), której data wymagalności to dzień … (termin zapłaty pierwszej niespłaconej raty odsetek);
    … zł (wysokość drugiej niespłaconej raty odsetek), której data wymagalności to dzień … (termin zapłaty pierwszej niespłaconej raty odsetek itd.);
    dowód: … (nazwa dokumentu potwierdzającego niewykupienie obligacji np. świadectwo depozytowe lub wyciąg z rachunku domu maklerskiego itp.)
    Powód zgodnie z Prospektem Emisji Obligacji z powodu przekroczenia ponad 3 dni robocze terminu płatności odsetek wymagalnych na dzień 15 marca 2018r. Powód był uprawniony do żądania natychmiastowego wykupu wszystkich posiadanych obligacji. W tym celu powód wysłał do pozwanego żądanie natychmiastowego wykupu obligacji z dnia 21 marca 2018r. Dowód nr 4 (Wezwanie do natychmiastowego wykupu obligacji)   które zostało skutecznie doręczone w dniu 26 marca 2018r. Dowód numer 5 (Wydruk ze śledzenia przesyłki potwierdzający doręczenie żądania natychmiastowego wykupu obligacji) . Zgodnie z Prospektem emisyjnym pozwany powinien w terminie 5 dni roboczych od otrzymania żądania wykupić wszystkie obligacje powoda czego nie uczynił do chwili wniesienia pozwu. Dowód:
    W związku z tym wymagalność wykupu obligacji powoda powstała w dniu 2 kwietnia 2018r. (dowód wydruk ze śledzenia przesyłki ze strony Poczty Polskiej)
    Wysłanie żądania wykupu obligacji z dnia 20 marca 2018r, na które powód nie otrzymał odpowiedzi miało na celu pozasądowe rozstrzygnięcie sporu na celu  zgodnie z art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c.
    Powyższe okoliczności jednoznacznie wskazują, że ....... S.A. bezpodstawnie uchyla się od wykupu obligacji i zapłaty odsetek. Na uwagę zasługuje fakt, że pozwana spółka jest aktywnym podmiotem gospodarczym, co tym bardziej uzasadnia słuszność dochodzenia wymagalnego roszczenia, bowiem od podmiotów, które profesjonalnie występują w obrocie gospodarczym, należy z całą surowością i konsekwencją wymagać działania rzetelnego, wiarygodnego i zgodnego z prawem, tak żeby zaufanie do tych podmiotów na wspólnym wolnym rynku kapitałowym było niezachwiane i nie narażało na straty ekonomiczne innych podmiotów.


    adw. Krzysztof Boufał

    P.S. Osoby zainteresowane dochodzeniem roszczeń związanych z niewykupieniem obligacji proszę o kontakt krzysztof.boufal@sadinternetowy.pl tel. 509748885


    22 kwietnia 2018