pon.-pt. 9.00-17.00
883 288 663


  
    Pozew o zapłatę na podstawie art. 299 KSH przeciwko członkowi zarządu sp. z o.o. - wzór
  
Pozew o zapłatę na podstawie art. 299 KSH przeciwko członkowi zarządu sp. z o.o. - wzór

  • Większość kontrahentów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest świadoma, iż po bezskutecznej egzekucji przeciwko niej może skutecznie żądać zasądzonej wierzytelności i poniesionych do tej pory kosztów postępowania sądowego od członków zarządu, którzy pełnili tą funkcje w czasie powstania zobowiązania.

    W celu skutecznego wniesienia pozwu na podstawie art. 299 ksh przeciwko członkowi zarządu sp. z o.o. wystarczy posiadać prawomocny wyrok lub nakaz zapłaty oraz  postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Ponadto trzeba wysłać wysłać do niego wezwania do zapłaty na kwoty stwierdzone wyrokiem i niezwrócone przez spółkę. Wezwanie do zapłaty należy kierować na adres zamieszkania członka zarządu znajdujący się w aktach rejestrowych spółki. Jeżeli dłużna spółka ma siedzibę daleko, można przesłać do sądu rejestrowego prowadzącego jej akta wniosek o podanie adresu zamieszkania członka zarządu z opłatą kancelaryjną wysokości 6zł.

    Wypełnając formularz pozwu o zapłatę https://sadinternetowy.pl/pozwy/kreator/ należy jako roszczenie podać zasądzone od spółki kwoty w tym poniesione koszty zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. Zarówno wyrok, postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce, dowód nadania wezwania do zapłaty oraz samo wezwanie należy załączyć do pozwu jako dowody.

    Poniżej załączamy wzór pozwu z art. 299 ksh przeciwko członkowi zarządu, na podstawie którego e-Sąd wydał nakaz zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym. Od członków zarządu spółki można domagać się każdej należności stwierdzonej prawomocnym wyrokiem lub nakazem. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności tylko w przypadku, gdy wykaże, iż w odpowiednim czasie złożył wniosek o upadłość spółki. Jednak jak wskazuje orzecznictwo i komentarze prawne jest to praktycznie bardzo trudne.

    Wypełnij formularz pozwu o zapłatę przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Profesjonalny pełnomocnik radca prawny lub adwokat sprawdzi go oraz załączonymi kopiami dowodów, wniesie e-pozew poprowadzi sprawę aż do odzyskania Twoich pieniędzy od niesolidnego członka zarządu przez komornika.

     

    Wzór pozwu stanowi klasyczny przykład odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, które powstały w trakcie pełnienia przez niego tej funkcji.


    adw. Krzysztof Boufał


    Przykładowy pozew

     

    Dowody

    Numer

    Rodzaj

    Oznaczenie

    Data

    Fakt stwierdzany

    Opis

    Pliki

    1

    Inny dowód

    II NC 311/16 nakaz zapłaty z klauzula wykonalnośc

    2016-09-21

    Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Pragi Północ w dniu 21.09.2016r nadał klauzule wykonalności dla nakazu zapłaty z dnia 8.04.2016 w sprawie z powództwa powoda K. B. przeciwko P. P. Sp. z o.o. nakaz zapłaty , sygn. akt II NC 311/16, w którym zasądził od spółki na rzecz powoda: -kwotę 31246,57 zł brutto wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od 12 grudnia 2015 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 390,75zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

     

    2

    Inny dowód

    Postanowienie sygn. akt KM7221/15

    2015-12-23

    W dniu 23.12 2015 roku Komornik Sądowy przySądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi Południe W Warszawie – K. P. wydała postanowienie o umorzeniu postepowania egzekucyjnego wobec bezskuteczności egzekucji prowadzonej pod sygn. akt KM 7221/15, z wniosku K. B. przeciwko P. P. Sp. z o.o. na postawie tytułów wykonawczych świadczenia pieniężnego w kwocie 122 491,87zł

     

    Roszczenia

    Numer

    Rodzaj

    Odsetki

    Numery dowodów

    Wartość

    Data wymagalności

    1

    Gospodarcze

    Ustawowe

    naliczane od 2016-01-01 do dnia zapłaty

    1, 2

    31246,57 PLN

    2015-12-12

    2

    Gospodarcze

    b.d.

    1, 2

    390,75 PLN

    2016-09-21

     

    Wartość przedmiotu sporu:

    31637,32 PLN

     

    Uzasadnienie

    Zgodnie z odpisem pełnym Krajowego Rejestru Sądowego P.P. Sp. z. o. o., KRS .. w okresie od dnia 03.06.2009 roku do dnia wniesienia pozwu pozwany zajmuje stanowisko prezesa zarządu spółki. W powyższym okresie powód zawarł z .P sp. z. o.o. umowę o pożyczki na podstawie której  pożyczył spółce pieniądze.

    Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi Północ w Warszawie w dniu 21.09.2016 nadał klauzule wykonalności nakazowi zapłaty z dnia 8.04.2016 w sprawie z powództwa powoda K B przeciwko Professional Profile Sp. z o.o. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt II Nc 311/16, w którym zasądził od P P Sp. z o.o. na rzecz powoda:
    -kwotę 31246,57  wraz z  z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w rozumieniu art. 481 k.c. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2016 r. liczonymi od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty
    - kwotę 390,75 tytułem zwrotu kosztów procesu

    W dniu 23.12.2015 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi Południe w Warszawie    – K P  wydał postanowienie o bezskuteczności egzekucji prowadzonej pod sygn. akt KM 7221/15, z wniosku K  B  przeciwko P P  Sp. z o.o. na postawie tytułów wykonawczych. W związku z powyższym został udowodniony brak majątku spółki do spełnienia wymagalnego świadczenia i kierowanie wniosku egzekucyjnego w celu wyegzekwowania dochodzonych w nakazie zapłaty sygn. akt II Nc 311/16 kwot jest ze celowe

    W związku z powyższym, w oparciu o art. 299 ust 1 kodeksu spółek handlowych pozwany ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki której jest prezesem jednoosobowego zarządu.

    Stosownie do art. 187 § 1 pkt 3 kpc powód wskazuje, że podjął próby pozasądowego rozwiązania sporu z pozwanym. Powód spotkał się z pozwanym w dniu ..r. w B  w celu uregulowania również innych należności względem powoda. Pozwany jednak odmawia zapłaty nie podając przyczyn. Znamienne jest, iż wcześniej jedynie sobie zwracał pieniądze z tytułu pożyczek udzielonych spółce.
    W związku z powyższym niniejsze powództwo jest celowe i zasadne.
    W razie wniesienia przez pozwanego sprzeciwu lub stwierdzenia przez Sąd braku podstaw do wydania nakazu zapłaty  i przekazania sprawy do właściwego sądu, powód wnosi o:
    - dopuszczenie dowodów wskazanych w treści pozwu,
    - wydanie wyroku zaocznego w przypadkach prawem przewidzianych,
    - przeprowadzenie rozprawy pod nieobecność powoda,
    - nadanie wyrokowi trybu natychmiastowej wykonalności w przypadkach prawem przewidzianych,
    - zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

    21 czerwca 2017